Beim Verkauf eines Unternehmens gibt es grundsätzlich zwei wesentliche Transaktionsformen: den Share Deal und den Asset Deal. Beide Ansätze bieten unterschiedliche Vorteile und Herausforderungen, die sowohl für Käufer als auch Verkäufer relevant sind. Im Folgenden werden die Hauptunterschiede zwischen diesen beiden Transaktionsarten dargestellt.
Share Deal
Beim Share Deal erwirbt der Käufer die Anteile (Shares) an der Zielgesellschaft. Dies bedeutet, dass er die Gesellschaft als Ganzes übernimmt, einschließlich aller Vermögenswerte, Verbindlichkeiten, Verträge und eventuellen rechtlichen Verpflichtungen. Hier sind einige der wichtigsten Merkmale:
1. Übergang des gesamten Unternehmens:
o Der Käufer erwirbt die Anteile an der Gesellschaft und wird dadurch Anteilseigner.
o Alle Vermögenswerte und Verbindlichkeiten, einschließlich laufender Verträge und rechtlicher Verpflichtungen, gehen auf den Käufer über.
2. Steuerliche Aspekte:
o Die Besteuerung erfolgt auf Ebene der Anteilseigner, nicht auf Ebene der einzelnen Vermögensgegenstände.
o Für den Verkäufer können potenzielle steuerliche Vorteile entstehen, insbesondere wenn der Veräußerungsgewinn steuerlich begünstigt ist.
3. Rechtliche Kontinuität:
o Die Gesellschaft bleibt rechtlich unverändert bestehen, was oft eine reibungslosere Fortführung des Geschäftsbetriebs ermöglicht.
o Es besteht jedoch das Risiko, dass unbekannte oder unentdeckte Verbindlichkeiten auf den Käufer übergehen.
Asset Deal
Im Gegensatz dazu erwirbt der Käufer bei einem Asset Deal einzelne Vermögenswerte und Verbindlichkeiten der Zielgesellschaft. Hier sind einige der wesentlichen Merkmale:
1. Selektiver Erwerb:
o Der Käufer kann spezifische Vermögenswerte und Verbindlichkeiten auswählen, die er übernehmen möchte.
o Dies ermöglicht eine gezielte Übernahme von gewinnbringenden oder strategisch wichtigen Teilen des Unternehmens.
2. Steuerliche Aspekte:
o Die Übertragung von Vermögenswerten kann auf Ebene des Unternehmens zu versteuernden Gewinnen führen.
o Der Käufer kann jedoch die Anschaffungskosten der erworbenen Vermögenswerte abschreiben, was steuerliche Vorteile bieten kann.
3. Vertragliche Neuverhandlung:
o Laufende Verträge müssen in der Regel neu verhandelt oder übertragen werden, was zeitaufwendig sein kann.
o Der Käufer kann jedoch oft vermeiden, unerwünschte Verpflichtungen oder Verbindlichkeiten zu übernehmen.
Vergleichende Betrachtung
1. Komplexität und Aufwand:
o Ein Share Deal kann schneller und weniger komplex sein, da die Zielgesellschaft als Ganzes übernommen wird.
o Ein Asset Deal erfordert detaillierte Verhandlungen über jeden einzelnen Vermögenswert und jede Verbindlichkeit, was den Prozess komplizierter und zeitaufwendiger machen kann.
2. Risikoübernahme:
o Beim Share Deal übernimmt der Käufer alle bekannten und unbekannten Verbindlichkeiten, was ein höheres Risiko darstellen kann.
o Beim Asset Deal kann der Käufer das Risiko durch die selektive Übernahme von Vermögenswerten und Verbindlichkeiten besser steuern.
3. Kontinuität des Geschäftsbetriebs:
o Ein Share Deal bietet oft eine höhere Kontinuität, da die Gesellschaft unverändert fortgeführt wird.
o Ein Asset Deal kann zu Unterbrechungen im Geschäftsbetrieb führen, da Verträge und Genehmigungen neu erlangt werden müssen.
Fazit
Die Wahl zwischen einem Share Deal und einem Asset Deal hängt von den spezifischen Zielen und Präferenzen der beteiligten Parteien ab. Ein Share Deal bietet eine einfache und schnelle Übernahme des gesamten Unternehmens, während ein Asset Deal mehr Kontrolle über die übernommenen Vermögenswerte und Verbindlichkeiten ermöglicht. Es ist entscheidend, dass beide Parteien eine gründliche Due Diligence durchführen und rechtliche sowie steuerliche Beratung in Anspruch nehmen, um die beste Entscheidung für ihre spezifische Situation zu treffen.
Für eine individuelle Beratung oder weiterführende Informationen stehen wir Ihnen gerne zur Verfügung. Kontaktieren Sie uns, um Ihre Fragen zu besprechen und die optimale Strategie für Ihre Unternehmensübertragung zu entwickeln.
Autor:
Dr. Dominic John Patrick Porta, LL.M.
Rechtsanwalt (Rechtsanwaltskammer Düsseldorf Nr. 52954)
Abogado (ICAIB n° 6645)
dominic.porta@anwaltmallorca.eu
www.anwaltmallorca.eu
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